Polskie firmy marzące o podboju globalnego rynku rejestrują spółki w USA

Rozwój handlu internetowego i technologii sprawia, że wiele firm z rodzimego sektora MŚP zaczyna wychodzić poza polski rynek i  zdobywać klientów oraz inwestorów globalnie. Wyjście poza polskie prawodawstwo i rejestracja firmy, która będzie mogła operować na całym świecie nie jest już żadną barierą w rozwoju biznesu. Firmy z sektora e-commerce oraz IT powinny rozważyć w takim wypadku przede wszystkim amerykański stan Delaware. Spółka LLC może dać im największe korzyści na starcie, a jej założenie jest proste i trwa zaledwie 3 dni robocze.

Dolary w portfelu

Delaware – najlepszy do prowadzenia firmy stan w USA

Delaware jest znane z przyjaznego firmom prawa, uproszczonych przepisów dotyczących zakładania i prowadzenia spółek oraz możliwości rejestracji spółki bez wychodzenia z domu. Większość zakładanych w stanach firm, wybiera Delaware jako swoją siedzibę, także dlatego, że probiznesowe prawo tego stanu jest znane prawnikom na całym świecie, a jednocześnie bardzo elastyczne, co ułatwia sporządzanie wszelkich umów, wycenę spółek, transakcje itd. Dla startupów spoza USA, spółka w Delaware jest często przepustką do pozyskania inwestorów. Fundusze Venture Capital i aniołowie biznesu nieszczególnie są zainteresowani inwestowaniem w firmy, które są prowadzone jako nieznane im i niepewne formy działalności w innych krajach np. w Polsce, które są trudniejsze do wyceny i weryfikacji. Wiadome jest, że inwestorzy przychylnie patrzą na projekty prowadzone w Delaware również dlatego, że struktura spółek założonych w Delaware, zasady działania i prawo spółek nie są obce ani inwestorom ani ich prawnikom, co znacznie przyspiesza procedury i dodaje pewności transakcji.

Nie bez znaczenia jest też fakt, że prawo stanu Delaware chroni także prywatność inwestorów i przedsiębiorców nie podając do publicznej wiadomości ich danych. Delaware przyciąga inwestorów niezwykle liberalna polityką podatkową zwalniającą firmy całkowicie z jakiejkolwiek formy opodatkowania od zysków osiągniętych poza USA. Firma, która całość przychodów osiąga poza USA nie zapłaci żadnego podatku dochodowego.

Bezpieczeństwo spółki w Delaware

Z czego wynika niezwykła popularność spółek z Delaware wśród prawników i inwestorów? Prawo spółek zapisane w tzw. Delaware General Corporation Law (“DGCL”) jest przejrzyste i stabilne. Zostało stworzone z udziałem pro biznesowych ekspertów, nie podlega wpływom politycznym i jest co roku aktualizowane, aby obejmować bieżące potrzeby spółek. Przepisy prawne dotyczące funkcjonowania spółek w Delaware nie są tak szczegółowo i drobiazgowo sformułowane jak w innych krajach – zawierają tylko najważniejsze wymogi i kwestie zapewniające bezpieczeństwo inwestorom, a poza tym oferują dość dużą dowolność w prowadzeniu biznesu. Wszelkie spory biznesowe rozstrzyga znany na całym świecie sąd Delaware Court of Chancery, powołany wyłącznie w tym celu. Sąd działa szybko i efektywnie i w przeciwieństwie do sądów w innych stanach, o wyroku decyduje nie ława przysięgłych tylko sędzia specjalizujący się w sporach biznesowych.

Elastyczność modelu spółki w Delaware

Częstą formą prawną wybieraną w Delaware jest spółka LLC. To jak zorganizowana będzie spółka LLC w Delaware decyduje brzmienie umowy operacyjnej (LLC Operating Agreement), którą spisują między sobą udziałowcy (właściciele) podmiotu z dużą dowolnością. W spółce LLC wszystkie funkcje w zarządzie może pełnić jedna osoba, która również będzie udziałowcem. Istnieje tu duża swoboda w określaniu własności,  struktury zarządzania i procedury operacyjne dla nowopowstającej LLC. Jest to dokument o charakterze prywatnym, spisany, może być wymagany przy otwieraniu konta bankowego i powinien być aktualizowany w miarę jak zmieniają się zasady prowadzenie biznesu i relacje pomiędzy udziałowcami.

Zobacz także: LLC Operating Agreement: co zawiera umowa operacyjna spółki LLC w Delaware?

Oprócz określenia struktury własności i zarządzania, umowa operacyjna Delaware LLC powinna przewidywać i zapewniać rozwiązania typowych przyszłych problemów w celu uniknięcia sporów sądowych. Dobrze sporządzona umowa operacyjna powinna służyć podobnie jak umowa przedmałżeńska, dzięki której będzie można uniknąć większości sporów między udziałowcami, gdyby którykolwiek z nich zdecydował się pójść w innym kierunku. Od samego początku określa oczekiwania stron, aby później rozwiązywać problemy. Z doświadczenia Admiral Tax wynika, że ​​większość problemów w LLC wynika z nieporozumień pomiędzy współwłaścicielami. Umowa operacyjna pomaga rozwiązać te problemy z wyprzedzeniem. Co do zasady, powinna ona określać wkłady kapitałowe, procenty własności, strukturę zarządzania i obowiązki powiernicze. Powinna również uwzględniać prawa do wykupu, wzory wyceny, ograniczenia transferu i kwestie podatkowe. Wszyscy członkowie LLC muszą zaakceptować warunki umowy, aby była ona dla nich wiążąca.

LLC w Delaware w praktyce

Przewagą LLC w Delaware jest fakt, że taka spółka może prowadzić operacje w każdym z amerykańskich stanów, ale również w każdym niemal kraju na świecie – w tym w Polsce czy innych krajach europejskich. Spółka nie musi posiadać konta bankowego w Delaware, ani swojego biura. Jedynym wymogiem jest posiadanie zarejestrowanego w Delaware agenta (Delaware Registered Agent), który będzie reprezentował spółkę przed urzędami Delaware i jest odpowiednikiem kancelarii prawno – podatkowej, reprezentującej klienta i służąca mu swoim adresem dla potrzeb rejestrowych i operacyjnych.

Utworzenie LLC w Delaware jest prostym procesem. Wymagane informacje to w zasadzie nazwa LLC oraz nazwa i adres zarejestrowanego agenta, który otrzyma wszelkie powiadomienia prawne w imieniu LLC. Polscy rezydenci muszą posiadać ważny paszport i potwierdzenie miejsca zamieszkania. Rejestracja nie wymaga wizyty w Stanach Zjednoczonych. Firma LLC nieprowadząca działalności gospodarczej w Delaware nie musi rejestrować się w stanowym Urzędzie Skarbowym ani uzyskiwać licencji na prowadzenie działalności. Dlatego też czas rejestracji spółki to zaledwie 3 dni robocze.

Korzyści podatkowe ze spółki w Delaware

Spółka LLC zarejestrowana w Delaware, a nieprowadząca działalności gospodarczej w tym stanie, nie musi płacić podatku dochodowego, ani podatku od przychodów brutto. W Delaware nie ma też podatku od wartości niematerialnych. Udziałowcy spółki LLC, którzy nie są rezydentami Delaware, nie podlegają opodatkowaniu od ich części zysków. Nie prowadząc działalności w Stanach Zjednoczonych, nie musimy prowadzić tu także księgowości. Także sama umowa spółki jej struktura jest bardzo elastyczna i prawo pozostawia dużą swobodę na kształtowanie struktury właścicielskiej.

Zobacz także: „Tam, gdzie podatków nie ma”. Polscy przedsiębiorcy już wiedzą jakie korzyści daje offshore

Spółka w Delaware – ochrona majątku i kapitału

Firma w Delaware zapewnia właścicielom spółki wysoki poziom poufności. Dane właścicieli oraz zarządzających spółką nie są podawane do publicznej wiadomości, stan nie zbiera informacji na temat tożsamości właścicieli spółek. Za dużą popularnością Delaware stoi także ograniczona odpowiedzialność właścicieli za zobowiązania spółki. Zgodnie z przepisami żaden z udziałowców lub menedżerów nie może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za jakiekolwiek zobowiązania spółki. Anonimowość oraz przyjazne przepisy sprawiają, że spółka w Delaware świetnie nadaje się jako narzędzie do ochrony majątku przed wierzycielami. Jedynie rażąco niedbałe działanie na niekorzyść spółki może skutkować pociągnięciem do odpowiedzialności. Kolejną zaletą spółki w Delaware jest brak wymiany informacji finansowych z państwami europejskimi. W chwili, gdy raportowanie CRS jest standardem w Europie, szansa na przekazanie danych finansowych spółki z Delaware jest znikoma – zwłaszcza dla spółki, która prowadzi swoją działalność poza USA.

Agnieszka Moryc
Agnieszka Moryc