Blockchain wygrzewający się w maltańskim sandboxie (w budowie)

5 kwietnia br. Financial Stability Board, o której pisaliśmy w artykule, pt. „Branża kryptowalut i blockchain w przededniu regulacji….”, opublikowała „Crypto-assets regulators directory”. Jest to spis właściwych organów regulacyjnych zajmujących się na świecie branżą kryptowalut, blockchain i Fintech, jak również stanowi przegląd ich oficjalnych stanowisk wobec rozwijających się innowacyjnych technologii finansowych. Przeglądając to zestawienie ze zdumieniem stwierdziliśmy, że brakuje w nim regulatora maltańskiego oraz obowiązujących w tym państwie zasad i regulacji dotyczących omawianego obszaru. Postanowiliśmy zatem się zmierzyć z problemem i niejako „uzupełnić” powyższe zestawienie o informacje na temat tamtejszej jurysdykcji. O to przedstawiamy właściwe uzupełnienie.

Fot. Fotolia.pl

Malta – kraj wyspiarski o powierzchni ledwie co większej niż połowa Warszawy. PKB na mieszkańca jest prawie dwukrotnie wyższe niż w Polsce. Z czego zatem utrzymuje się kraj, którego populacja liczy tyle samo co Mokotów, Praga Południe i Wawer razem wzięte? Mianowicie z usług (88,7 proc. PKB i 77,7 proc. zatrudnionych), przemysłu (10,2 proc., 20,7 proc.) i rolnictwa (1,1 proc., 1,6 proc). Pozostali zatrudnieni to w administracji, mediach i innych sektorach i branżach. Pod wieloma względami jest to kraj sprzyjający powstawaniu i rozwojowi biznesu, a szczególnie finansowemu i bankowemu.

W swoim rozwoju gospodarczym Malta zdecydowała o staniu się międzynarodowym hubem innowacji finansowych, a może bardziej pogłębianiu pewnej tradycji, która czyniła ten kraj jednym z rajów finansowych. W marcu 2018 r., Silvio Schembri, sekretarz parlamentarnej Komisji ds. Usług Finansowych, Gospodarki Cyfrowej i Innowacji, powiedział że: „Malta stała się naturalnym punktem referencyjnym w sferze międzynarodowej zaś przedsiębiorstwa takie jak Binance będą kontynuowały ulokowanie się na Malcie i dalszą ekspansję swojej działalności.” Binance to skrót od finansów binarnych (Binary + Finance). Jest to największa na świecie giełda kryptowalut pod względem wolumenu obrotu.

 

Od krypto-aktywów do fintechów, czyli… do not ponder but just do it!

Malta ma aspiracje, by stać się swego rodzaju globalną blockchainową Ziemią Obiecaną. Zresztą tak jest postrzegana również na świecie.

W tym celu uruchomiła program zachęt do powstawania projektów bazujących z jednej strony na „klasycznych” rozwiązaniach fintechowych, z drugiej ułatwiających rozwój modeli biznesowych opartych na blockchainie. Zdecydowała się ona wobec tego rozwijać sektor Fintech od jego bodajże najbardziej newralgicznej strony, to jest kryptoaktywów. Właściwie może należałoby raczej stwierdzić, że zdecydowała się na testowanie tego rozwoju. Na początku tego roku ogłoszono bowiem, że Maltańska Agencja ds. Gier (Malta Gaming Authority) wdrożyła 1 stycznia 2019 r. pierwszą fazę tworzenia ram piaskownicy regulacyjnej w celu kontrolowanej akceptacji segmentu rynku Wirtualnych Aktywów Finansowych (Virtual Financial Assetes) oraz używania technologii dystrybucji rejestrów rozproszonych (Distributed Ledger Technology) w przemyśle gier. Plany te zostały ogłoszone w 2018 r. Podczas tej fazy regulator będzie akceptował wnioski, podmiotów aplikujących w zakresie użycia DLT dla obrotu VFA bezpośrednio bądź poprzez dostawców danych usług będących stroną trzecią, w celu wydawania im stosownych licencji. Faza ta ma trwać dziesięć miesięcy, z możliwością jej przedłużenia, w celu nabycia doświadczenia. Druga faza polegać ma na dopuszczeniu do używania innowacyjnych technologicznych rozwiązań takich jak, tzw. inteligentne kontrakty (smart contracts).

Jednocześnie maltański nadzorca tamtejszego rynku finansowego (Malta Financial Services Authority) opublikował dokument konsultacyjny, pt. „MFSA Fintech Strategy – harnessing innovation through technology”. Termin zakończenia tych konsultacji upłynął 18 marca. Wizją tej Strategii jest wykreowanie Malty jako międzynarodowego hubu Fintech, który wspiera i ułatwia dostarczycielom usług finansowych dokonywać infuzji technologicznej w zakresie produkowania i świadczenia usług napędzających innowacje. Celem tej Strategii je umożliwienie kluczowym graczom na rynku Fintech, włączając w to (lecz nie ograniczając do) start-upy i beneficjentów usług finansowych, rozwoju innowacyjnych rozwiązań bądź wzmocnienia dostępu do produktów finansowych. Strategia ta opiera się na sukcesywnym wdrażaniu szeregu inicjatyw w zakresie sześciu strategicznych filarów obejmujących regulacje, tworzenie ekosystemu, architektury systemowej, powiązań międzynarodowych, wiedzy i bezpieczeństwa. Nas interesuje w tym miejscu obszar pierwszy.

W ramach tego obszaru maltański regulator zamierza utworzyć piaskownicę regulacyjną dla sektora Fintech, która ma zapewnić tym jednostkom obszar do działania w kontrolowanym ale w pełni funkcjonalnym środowisku usług, w którym innowacyjne produkty, usługi, modele biznesowe oraz mechanizmy dostarczania mogą być testowane, monitorowane i wzmacniane. Zdaje się, że maltańskie władze zdecydowały, aby stworzyć wpierw kontrolowany ekosystem fintechowy, z wiodącą w tym rolą rozwiązań blockchainowych, zaś w dalszej kolejności powołać sformalizowaną strukturę piaskownicy regulacyjnej. Ją obecnie z powodzeniem zastępuje współdziałanie powyższych dwóch organów regulacyjnych. Taki układ pozwala z jednej strony wiązać naturalne środowisko blockchaina, którym jest architektura gier, ze sferą instytucji finansowych, stwarzając pole dyfuzji innowacji ze środowiska pierwszego do drugiego. Z drugiej natomiast nie wchodzić w spory kompetencyjne pomiędzy organami regulacyjnymi.

 

Dla kogo piaskownica i za ile?

Aczkolwiek formalnie piaskownicy regulacyjnej jeszcze nie ma, to ją z powodzeniem zastępuje stosowanie kilku ustaw:

– Virtual Financial Assets Act z 1 listopada 2018 r., stanowiącą fundamentalny akt prawny dla rozwiązań blockchainowych i formułująca instytucjonalne ramy działania,

– Innovative Technology Arrangements and Services Act z 1 listopada 2018, regulująca rozwiązania technologiczne, dotycząca m.in. oprogramowania i architektury rejestrów rozproszonych, oraz kwestii związanych z inteligentnymi kontraktami (smart contracts),

– Financial Institutions Act z 15 listopada 1994 (ze zm.) normująca m.in. kwestię elektronicznego pieniądza,

– Investment Services Act z 19 września 1994 (ze zm.) określająca m.in. pojęcie instrumentu finansowego.

Do powyższego katalogu należy dodać również szereg sektorowych i przedmiotowych dyrektyw unijnych.

Piaskownica regulacyjna in statu nascendi jest otwarta dla emitentów wirtualnych aktywów finansowych (Virtual Financial Assets Issuer) oraz dla agentów pośredniczących w obrocie tymi aktywami (Virtual Financial Assets Agent – VFAA). Za emitenta uznaje się, należycie sformowaną na podstawie jakiegokolwiek prawa obowiązującego na Malcie w tym czasie osobę prawną, która emituje bądź proponuje emisję wirtualnych aktywów finansowych na terytorium bądź poprzez Maltę. Z kolei za wirtualne aktywa finansowe rozumie się jakąkolwiek formę cyfrowego środka zapisu, który jest używany jako cyfrowy środek wymiany, jednostka rozrachunkowa i przechowywania wartości, a która to forma nie jest pieniądzem elektronicznym, instrumentem finansowym bądź wirtualnym tokenem. Świadczenie natomiast usług w zakresie wirtualnych aktywów finansowych oznacza usługi polegające na:

  • przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń,
  • ich egzekucję w imieniu innych osób,
  • handel na własny rachunek,
  • zarządzanie portfelem,
  • usługi depozytowe,
  • doradztwo inwestycyjne,
  • plasowanie wirtualnych aktywów finansowych oraz
  • działanie giełd wirtualnych aktywów finansowych;

jeśli są one wykonywane w odniesieniu do aktywów znajdujących się w obrocie w technologii DLT i są określone jako wirtualne aktywa finansowe. Ustawodawca maltański określa technologię rejestrów rozproszonych jako system bazodanowy, w którym informacja jest zapisywana, konsensualnie współdzielona i zsynchronizowana poprzez sieć węzłów, które są opisane w odrębnych przepisach ustawy o zarządzaniu i usługach w zakresie innowacyjnych technologii (Innovative Technology Arrangements and Services Act). Aktywa znajdujące się w obrocie w technologii DLT, to: wirtualne tokeny, wirtualne aktywa finansowe, pieniądz elektroniczny lub instrumenty finansowe, które są wewnętrznie zależne od bądź wykorzystują technologię rejestrów rozproszonych. By zatem zostać emitentem wirtualnych aktywów finansowych trzeba zatrudnić bądź cały czas mieć w dyspozycji VFAA, zarejestrowanego przez właściwy organ regulacyjny na podstawie ustawy o wirtualnych aktywach finansowych. Jest to jeden z dwóch sposobów funkcjonowania, który ma jak się okaże znaczenie, jeśli chodzi o wymogi kapitałowe i opłaty. Kto wobec tego może być tym VFAA?

VFAA oznacza osobę zarejestrowaną przez właściwy organ regulacyjny na podstawie ustawy o wirtualnych aktywach finansowych i autoryzowaną do wykonywania zawodu: adwokata, księgowego bądź audytora lub będącą firmą adwokacką, księgową lub audytową bądź dostawcą usług korporacyjnych (corporate service providers) bądź będącą organizacją (osobą) prawną (będąca w całości własnością i podlegająca kontroli przez jedną bądź drugą z powyższych grup); czy to ulokowaną na Malcie lub innej uznanej jurysdykcji, bądź też jakiekolwiek inne klasy osób posiadających umocowanie prawne, kwalifikacje i/lub wiedzę ekspercką uznaną przez kompetentne władze jako posiadającą tą wiedzę do wykonywania funkcji związanej z emisją wirtualnych aktywów finansowych lub niżej opisanych. Ustawodawca maltański określa cztery klasy agentów VFA.

Jest oczywiste, że po to, by móc się ubiegać o odpowiedni rodzaj licencji trzeba spełniać minimalne wymogi kapitałowe i regulacyjne, uiścić stosowną opłatę aplikacyjną i łożyć później opłaty za nadzór.

W uzupełnieniu trzeba dodać, że powyższe koszty ulegają powiększeniu w związku z wieloma zmiennymi. Pierwszą z nich jest to, że nie będąc do tego przygotowanym wielu z powyższych usług nie da się wykonywać bez spełniania określonych warunków, takich jak: organizacyjne, lokalowe, prawne etc. Samo na przykład zrobienie ICO kosztować może do 70 tys. euro. Na to się składają: design strony webowej, zatrudnienie kodującego programisty i dewelopera strony webowej, reklama i dowiezienie produktu na rynek. Ponieważ Malta należy do bogatych i drogich krajów nabycie takich zasobów jest zatem odpowiednio kosztochłonne. Do tego dochodzi opłata za zarejestrowanie, tzw. Whitepapera w MFSA w wysokości 8 tys. euro powiększona o opłaty na rzecz nadzoru w wysokości 2 tys. euro rocznie. Kolejną natomiast jest, to że przejście poniższego procesu rejestracyjnego wymaga pozyskania wsparcia przede wszystkim prawnego (Legal Assistance), które na Malcie wahać się może od kwot kilkunastu tysięcy do kilkadziesiąt tysięcy euro w zależności od złożoności sprawy i zakresu, którego dotyczą.

 

Wchodzimy do piaskownicy (w budowie).

Wrota blockchainowego raju znajdują się pod tym adresem, bowiem od zarejestrowania się na tej platformie wszystko się zaczyna.

Po dokonaniu (lub przed) rejestracji należy wcześniej zapoznać się ze „Wskazówkami wypełniania Formularza Osobowego” (Guidelines to the Personal Questionnaire) oraz ze „Słownikiem” (Glossary) gdzie wyjaśniona jest cała procedura. Następnie trzeba wypełnić Formularz Osobowy według pokazanego scenariusza.

Po wypełnieniu tego Formularza należy następnie wypełnić, tzw. Test instrumentu finansowego (Financial Instrument Test), który jest plikiem Excela ze skonfigurowanymi makrami funkcji. Przed wypełnieniem jego należy wnikliwie zapoznać się ze „Wskazówkami wypełniania testu instrumentu finansowego” (Guidance Note to the Financial Instrument Test) Plik ten składa się z 12 arkuszy, obejmujących taki zakres danych jak: informacje szczegółowe, informacje o wirtualnym tokenie, zgodność instrumentu z MiFID, opis zgodności poszczególnych klas instrumentów z MiFID, opis transferowalnych papierów wartościowych i instrumentów rynku pieniężnego, opis pieniądza elektronicznego, opis schematów jednostek wspólnego inwestowania, opis dopuszczenia instrumentu do emisji, opis innych instrumentów pochodnych oraz deklaracje. Po zapisaniu tego pliku, będzie go można dołączyć do poniższej aplikacji.

„Aplikacja rejestracyjna jako Agent VFA” (VFA Agent Application) jest ostatnim elektronicznym formularzem, który trzeba będzie wypełnić. W tym celu należy wcześniej zapoznać się ze „Wskazówkami” jej wypełniania. Zaś po zalogowaniu się na platformę rejestracyjno-aplikacyjną należy wypełnić formularz rejestracyjny tam się znajdujący. Procedura wypełniania tego formularza jest pokazana na niniejszym filmie.

Czas oczekiwania na uzyskanie licencji od momentu rejestracji jest różny w zależności od tego, jakiego obszaru działania ona dotyczy. Dodać do tego jeszcze trzeba okres przygotowawczy, związany z reguły z kompletowaniem niezbędnej dokumentacji, którą należy dołączyć w podczas wypełniania formularza drugiego. Należy się spodziewać, że choć sam proces wpisywania danych trwa krótko, to jednak poprzedzający te czynności czas na zebranie, uporządkowanie i w razie konieczności aktualizację niezbędnej dokumentacji to proces zajmujący nierzadko miesiąc lub dłużej. Emisja ICO zajmuje od stworzenia Whitepapera do znalezienia się kryptowaluty w portfelu do trzech miesięcy, włącznie z rejestracją. Przygotowanie i rejestracja Professional Investment Fund (PIF) inwestującego w kryptoaktywa, to okres do 8 tygodni. Z kolei, stworzenie i rejestracja giełdy kryptoaktywów zajmuje około 6 miesięcy.

 

Na koniec dlaczego Malta?

Prawda w świecie finansów jest taka, że wielkie pieniądze uwielbiają dwa stany: ciszę i luksus. I chyba nie ma tak wielu miejsc na świecie, które by łącznie spełniały te dwa warunki, jak jest to na Malcie. Przyglądając się tym zdjęciom aż trudno nie uwierzyć, iż wyspa ta idealnie nadaje się do tworzenia środowiska sprzyjającego kreowanie tych wielkich pieniędzy. Fakt, podobnych wysp do Malty jest jeszcze trochę na Ziemi lecz to nie czyni w nich fintechowej i blockchainowej „Mekki”. A Maltę już tak. Bo jej naturalne położenie – na środku szlaku łączącego Wschód z Zachodem, blisko krajów wyrosłych na ropie, z jednej strony, i krajów będących eksporterami technologii, z drugiej. Ten mały wyspiarski kraj jest obsługiwany przez 25 banków klasy światowej, 60 firm ubezpieczeniowych i 70 profesjonalnych funduszy zarządzających aktywami. Trzeba może wymienić również kilka istotniejszych argumentów czyniących Maltę owym fintechowym i blockchainowym rajem:

  1. Drugim poza maltańskim językiem oficjalnym jest angielski,
  2. Chociaż stopa podatku wynosi tam 40 proc., to system ulg i zwolnień powoduje, że efektywna stopa podatkowa wynosi 0-5 proc.,
  3. Na Malcie w sektorze gamingowym pracuje blisko 9000 multikulturowych profesjonalistów, zaś w sektorach zbliżonych około 4000,
  4. Maltańczycy są społeczeństwem ludzi młodych
  5. Nakłady na naukę wynoszą ok. 5 proc. PKB, z kolei na ochronę zdrowia ok. 10 proc. PKB – co sugeruje, iż władzom tamtego państwa zależy na społeczeństwie zdrowym i dobrze wykwalifikowanym,
  6. Wzrost gospodarczy wynosi tam ok. 7 proc. rocznie,
  7. PKB per capita wynosi ok. 42 tys. USD (43 poz. na świecie)
  8. Skumulowane oszczędności stanowią ok. 33 proc. PKB,
  9. Stopa bezrobocia wynosi ok. 4,6 proc.
  10. Nadwyżka budżetowa wynosi 3,9 proc. PKB (9 poz. na świecie),
  11. Stopa inflacji wynosi ok. 1,3 proc.

Jest również oczywiste to, że choć Malta należy do UE to z jednej strony czerpie korzyści z bycia członkiem blisko 500 mln. bloku gospodarczego i politycznego, z drugiej natomiast jej bliskie relacje z UK i również pośrednio z USA (jak na przykład korporacyjny system prawa zbliżony do anglosaskiego) przyciągają kapitał amerykański i brytyjski. Jest to także państwo o ugruntowanej i stabilnej demokracji.

⇐ A na krajowym podwórku

Marcin Daniecki
Marcin Daniecki