Branża kryptowalut i blockchain w przededniu regulacji….

Coraz częściej na różnych spotkaniach czy imprezach związanych z branżą kryptowalut, blockchain czy Fintech da się wyczuć pewien niepokój związany z zapowiedziami uregulowania owego świata innowacji technologicznych i ich zastosowań. Często jednak ten niepokój dotyczy aspektów podatkowych bądź ułatwień rejestracyjnych prowadzenia danego biznesu. A to mimo wszystko stanowczo za mało. Tym tekstem chcemy nieco przybliżyć zagadnienie, zdając sobie sprawę z jego skomplikowania i rozległości.

Źródło: Fotolia

 

 

Bitcoin i blockchain pod mikroskopem „kuźni” regulacji.

Jest w świecie regulacji finansowej usług finansowych taka organizacja, która nie jest szczególnie nagłaśniana, za to jest niezwykle wpływowa. Jest nią, tzw. Rada Stabilności Finansowej (Financial Stability Board – FSB) z siedzibą tam, gdzie pieniądzom zawsze było najwygodniej i najlepiej, czyli w Szwajcarii, a ściślej rzecz biorąc w Bazylei. Nie bez kozery sąsiaduje ona również w tym samym biurowcu z inną globalną instytucją finansową, tj. Bankiem Rozrachunków Międzynarodowych (Bank for International Settlements – BIS). Dolary (może by bardziej wypadało powiedzieć… bitcoiny) przeciwko orzechom, że „technolodzy” i biznesmeni z firm startupowych raczej o Financial Stability Board nie słyszeli lub nie zawracają sobie nią głowy. Nie jest wcale pewne, czy finansiści z venture capital również. I to chyba niedobrze, bo śledzenie tego czym się ona zajmuje, interesuje i jakie przyjmuje stanowisko daje pewien przedsmak tego, co w nieodległym czasie znajdzie się w prawie. Jest natomiast całkiem pewne, że organizację tą znają wielkie sieciowe kancelarie prawne, branża audytorska, a już najpewniej instytucje finansowe głównego nurtu, takie jak banki, a także rzecz jasna organy regulacyjno-nadzorcze oraz banki centralne. Można zaryzykować stwierdzenie, iż branża startupowa oraz związany z nią biznes venture capital, jeśli jednak w jakimś zakresie identyfikują świat globalnej regulacji, to są to raczej organy Unii Europejskiej. To znaczy tego miejsca, którym kształtowane są dyrektywy i rozporządzenia mające wpływ na rynek finansowy. Jednak można z dużą pewnością przyjąć, iż właściwą „kuźnią” tych praw jest FSB. (O FSB – patrz ramka niżej.)

Jak należało się zatem spodziewać dynamicznie rozwijający się rynek kryptowalut i związana z nim technologia systemu rejestrów rozproszonych (distributed-ledger-technology – DLT) zostały przez FSB dostrzeżone. 16 lipca br. został opublikowany komunikat, który w polskim środowisku kryptowalut, blockchain i Fintech przeszedł, jak się wydaje, całkowicie bez echa. Raport ten jest poświęcony tworzeniu ram dla monitorowania działań na rynkach, tzw. „kryptoaktywów”. Nosi on krótki tytuł, mianowicie: „Kryptoaktywa” (Crypto-assets). Nie jest on zbyt obszerny, bo liczy ledwie 5 stron. Tyle jednak wystarczy, żeby regulatorom i organom nadzorczym wyznaczyć obszar zainteresowania jakkolwiek rozumianej branży „krypto”. Komunikat prasowy stwierdza, że raport ma na celu zwrócenie uwagi na potrzebę monitorowania wpływu rozwoju rynków „kryptoaktywów” na stabilność finansową. Jednocześnie zawiera on zestaw miar, przy pomocy których Rada będzie monitorowała owe rynki.

Komunikat wyraźnie również podkreśla, że choć FSB wierzy, że rynki te nie stanowią obecnie materialnego ryzyka dla globalnej stabilności finansowej, to jednak rozpoznaje się potrzebę czujnego (vigilant) monitorowania ich w świetle szybkości ich rozwoju. Wydaje się, że stwierdzenie o braku materialnego ryzyka może być w jakimś stopniu uzasadnione, wziąwszy pod uwagę różnicę potencjału pomiędzy wartością globalną całego rynku kryptowalut w porównaniu do wielkości wszystkich zasobów finansowych istniejących globalnie. Zob. porównanie:

All of the World’s Money and Markets in One Visualization

Należy w tym miejscu jednak wyraźnie zaznaczyć, iż takie ryzyko jest względnie niewielkie, o ile sam rynek kryptowalut nie jest powiązany z rynkiem instrumentów pochodnych.

O czym zatem traktuje raport FSB? Krótkie podsumowanie opisuje historię zajęcia się tematem, wskazując iż 19-20 marca br. podczas spotkania w Buenos Aires, kiedy wartość całego rynku kryptowalut osiągnęła 295 859 394 705 USD, tj. w dwa i pół miesiąca po tym, gdy rynek blisko 1,5 tys. kryptowalut był w swoim apogeum i był warty ok. 1 bln USD (można to porównać ze spadkiem wartości PKB Polski w ciągu 2,5 miesiąca o blisko 2/3, z kwoty ok. 470 mld USD – wartość na koniec 2016 r. – do kwoty ok. 155 mld USD, bądź ze spadkiem PKB per capita z ok. 12,3 tys USD do ok. 4 tys. USD w porównywalnym czasie), ministrowie finansów i szefowie banków centralnych grupy G20 zażądali przedstawienia do lipca br. raportu na temat prac Rady i innych ciał wyznaczających standardy odnośnie rynku kryptowalut. W celu jego przygotowania, a bądźmy pewni, że to jest zaledwie wstęp do wzięcia jakkolwiek pojętej branży „krypto” w ścisłe karby regulacji, Rada wyznaczyła trzy ściśle współpracujące ze sobą instytucje zajmujące się tym problemem. Są to wspomniane niżej SCAV/CPMI, IOSCO oraz BCBS. CPMI otrzymał zadanie rozwoju ram i identyfikacji mierników w celu monitorowania jak rynki „kryptoaktywów” wpływają na stabilność finansową. Podkreślono, iż CPMI wykonał znaczącą pracę w zakresie określenia zastosowań DLT oraz prowadzenia sięgającego dalej monitoringu i analiz w zakresie innowacji płatniczych. IOSCO z kolei utworzyło sieć konsultacyjną na temat (initial coin offering – ICO) w celu prowadzenia dyskusji i wymiany doświadczeń oraz omawiania kwestii wywołujących niepokój odnośnie do ICO. IOSCO również rozwija ramy wspierające swoich członków i służące rozpoznawaniu tego, jak odpowiednio reagować na problemy zarówno krajowe jak i międzynarodowe, których źródłem mogą być ICO, a które mogą mieć znaczenie dla ochrony inwestora. Z kolei, BCBS kwantyfikuje materialną bez- i pośrednią ekspozycję banków na krypto-aktywa, objaśniając także rozważne sposoby postępowania wobec takich ekspozycji, oraz monitorując dla banków i organów nadzorczych rozwój związany z rynkiem „kryptoaktywów” i sektorem Fintech.

W dalszej części raport przedstawia działania podjęte przez FSB i opisuje czynniki wywołujące niepokój i rzutujące na stabilność finansową. Wyraźnie podkreśla się ryzyko, tzw. zarażania (tj. przenoszenia problemów z jednego segmentu rynku finansowego do drugiego) powstające wskutek zastosowania dźwigni finansowej nieodpowiedniej dla ekspozycji instytucji finansowych, uznając to za ważny miernik ryzyka co do rozprzestrzeniania tego ryzyka z rynku „kryptoaktywów” szerzej na system finansowy. Porównuje się w tym celu ryzyko zarażania z segmentu instrumentów pochodnych na inne segmenty rynkowe.

Autorzy raportu wskazują również na szereg innych czynników zagrażających stabilności finansowej, których źródłem może być rynek „krypto aktywów”. Systematyzując je wymieniane są następujące:

– Ryzyko zmienności kursu.
– Ryzyko nadużycie zaufania.
– Brak transparentności, szczególnie odnośnie tożsamości i lokalizacji emitentów tokenów inwestycyjnych.
– Brak prawa odnośnie do publikacji, tzw. „white papers”.
– Fragmentacja rynku „kryptoaktywów”.
– Zróżnicowane traktowanie i określenia charakteryzujące „kryptoaktywa” w różnych jurysdykcjach prawnych.
– Niebezpieczeństwo praktyk manipulacji rynkowej, takich jak „wash trading”, „spoofing” oraz „pump-and-dump”.
– Niejasność co do tego, czy „kryptoaktywa” można uznać za instrument inwestycyjny, towar czy też za inny produkt finansowy.
– Niejasność co do tego, czy tzw. „giełdy kryptowalut” mogą być uznane za giełdy podlegające właściwemu prawu stosowanemu wobec rynków regulowanych, czy też w jakiś sposób można je uznać za zwykłe firmy pośrednictwa finansowego również podlegające określonym prawom.
– W przypadku uznania tych giełd kryptowalut za giełdy podlegające stosownemu prawu dla tych instytucji, pojawiać się mogą następne ryzyka w postaci organizacji nadzoru rynkowego, jednak brak dostępności do tych platform utrudnia ustalenie tego.
– Wśród globalnych regulatorów pojawiają się także zastrzeżenia co do zasad ochrony konsumenta/inwestora na tych platformach, integralności rynku, przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.
– Z kolei, w przypadku uznania niektórych z platform handlu „kryptoaktywami” za platformy nie będące pośrednikami, wskazuje się na ryzyko nie wypełniania obowiązków powierniczych, jak również stosowania polityki „znaj swojego klienta” (Know-Yours-Client Policy – KYC). Przytaczane są też analogie z ryzykiem, które uaktywniło się podczas tworzenia platform obracających opcjami binarnymi.

Są to wszystko pewne kwestie regulacyjne, które zapewne znajdą odzwierciedlenie w dalszych działaniach prawotwórczych.

 

A UE zbiera amunicję…

Można chyba powiedzieć, iż jak na razie UE nie jest zamierza regulować rynku kryptowalut i technologii DLT, aczkolwiek zgodnie z komunikatem z początku tego roku jest do tego organizacyjnie gotowa, jednak… jak można przypuszczać zbiera ku temu stosowną merytoryczną „amunicję”. Zwiastunem tego może być uruchomienie 1 lutego br., tzw. Unijnego Obserwatorium i Forum ds. Łańcucha Bloków (EU Blockchain Observatory and Forum – EU BOF). Przypisane jemu zadania, to:

  1. Mapowanie istniejących i odpowiednich inicjatyw występujących na świecie na polu blockchain i jego zastosowań

EU BOF będzie mianowicie rozwijał otwarty dynamiczny system mapujący dla identyfikacji odpowiednich krajowych i regionalnych inicjatyw, ewaluacji ich potencjału oraz dążył do określania ich wpływów, gdzie tylko będzie to możliwe. Zadanie dynamicznego mapowania będzie stale obecne w funkcjonowaniu EU BOF. W działaniach EU BOF powinno się brać pod uwagę masowe pozyskiwanie informacji od odpowiednich graczy na tym polu na podstawie ścisłych kryteriów oraz regularnych spotkań w ramach KE. Powinno się również brać pod szczególną uwagę ewolucję głównych graczy, pojawiających się inicjatyw i konsorcjów po to, by wykrywać powstające na świecie i w Europie konsorcja i koalicje oraz referencyjne publiczne/rządowe inicjatywy.

  1. Monitorowanie rozwoju, analiza trendów i rodzących się kwestii wymagających przekrojowych działań.

EU BOF będzie analizowało, monitorowało i reagowało na wpływ projektów, rozwijanych w ramach technologii blockchain, i związanych z tym przekrojowych wyzwań. Będzie to obejmowało, na przykład:

– wyzwania technologiczne, tj. pojemność transakcyjna, walidacja protokołów, inteligentne kontrakty,
– tokenizację w znaczeniu tworzenia wartości i dostarczania bodźców mających wywołać specyficzne zachowanie,
– rozwój cyberbezpieczeństwa i kryptografii,
– interoperacyjność i standaryzację,
– aspekty organizacyjne i zarządcze,
– skalowalność i integrowalność z systemami prawnymi oraz
– aspekty regulacyjne i legislacyjne.

EU BOF będzie ponadto reagowało na specjalne kwestie dotyczące wpływu blockchain na ochronę i zarządzanie danymi. Będzie to na przykład obejmowało, w jaki sposób blockchain jest zgodny z RODO i jak blockchain może pomóc jednostkom chronić, zarządzać lub monetyzować ich dane osobowe.

  1. Eksploracja blockchain i przypadków jego użycia w sektorze FinTech i usługach finansowych

EU BOF będzie specjalnie reagowało na rozwój i zastosowanie:

– kryptowalut, ich wpływu, wyzwań i ryzyk z tym związanych dla gospodarki i społeczeństw,
– ICO jako sposobu finansowania nowych przedsięwzięć i przedsiębiorstw i implikacji tego w zakresie ochrony konsumenta/inwestora oraz związanych z tym ryzyk,
– przeważającego użycia blockchain w usługach finansowych oraz
– użycia blockchain w sektorze, tzw. RegTech.

  1. Eksploracja blockchain i je jego użycia w interesie Europy (z wyłączeniem usług finansowych)

Chodzi w tym miejscu o zastosowanie technologii DLT w przemyśle, produkcji i usługach.

  1. Stworzenie nieformalnej grupy doradczej dla #EUBlockchain.
  2. Konsolidacja wiedzy nt. blockchain i rekomendacji.
  3. Stworzenie forum wymiany wiedzy, opinii itp.
  4. Organizacja na wysokim poziomie wydarzeń i warsztatów.

Efektem działania EU BOF ma być m.in. sporządzenie dwóch raportów – wstępnych (po 8 i 17 miesiącach od uruchomienia) oraz końcowym (26 miesięcy od uruchomienia), z tym że w dwóch ostatnich mają zostać zawarte wnioski i rekomendacje odnośnie technologii DLT. Dopiero wówczas będzie można się spodziewać podjęcia ze strony UE konkretniejszych działań regulacyjnych wobec jakkolwiek rozumianego sektora „kryptobiznesu” oraz technologii DLT. Teoretycznie zatem, branży tej nie powinno nic regulacyjnie „grozić” do I połowy 2020 r., jeśli chodzi o regulacyjne tsunami, choć nie można wykluczyć iż coraz częściej zaczną pojawiać się bliższe szczegóły dotyczące uregulowania „kryptobiznesu” i technologii DLT. Aczkolwiek, częściowo już się to zaczęło.

Działania powyższe mogą być dwojakiego typu. Pierwszy, to tworzenie odrębnej legislacji w postaci dyrektywy dotyczącej technologii blockchain, rynku „kryptoaktywów” i sektora Fintech. Druga, to fragmentaryczne „kosmetyczne” zmiany w dyrektywach już obowiązujących. Wydaje się, iż oba sposoby będą mogłyby być równie dobre. Punktem wyjścia jest uznanie w marcu br. przez Komisję Europejską znaczenia sektora nowych technologii finansowych dla rozwoju i finansowania nowych przedsięwzięć gospodarczych. Przede wszystkich dotyczy to istnienia, tzw. platform crowdfundingowych, których rozwój został uznany za sprzyjający dwóm projektom unijnym, tj. utworzenia Unii Rynków Kapitałowych jak również jednolitego rynku cyfrowego. Komisja Europejska z uznaniem wyraziła się na temat technologii łańcucha bloków w chmurze obliczeniowej, wyrażając nadzieję na zrewolucjonizowanie w ten sposób wielu gałęzi i dziedzin gospodarki. Padły wówczas trzy pozytywne wypowiedzi wysokich urzędników unijnych, Valdis’a Dombrovskis’a (Wiceprzewodniczący Komisji odpowiedzialny za stabilność finansową, usługi finansowe i unię rynków kapitałowych), który stwierdził: „Aby konkurować w skali globalnej, europejskie innowacyjne przedsiębiorstwa muszą mieć dostęp do kapitału, przestrzeń do eksperymentowania i odpowiednie perspektywy rozwoju. Założenia te są podstawą naszego planu działania w zakresie technologii finansowej. Licencja UE w dziedzinie finansowania społecznościowego ułatwi rozwój platform finansowania społecznościowego w Europie. Pomoże ona platformom w kojarzeniu inwestorów i przedsiębiorstw z całej UE, dając firmom i przedsiębiorcom większe możliwości przedstawienia swoich pomysłów szerszej grupie inwestorów.”; Jyrki Katainen (Wiceprzewodniczący do spraw miejsc pracy, wzrostu, inwestycji i konkurencyjności), który podkreślił, że: „Nowe technologie zmieniają oblicze sektora finansowego, rewolucjonizując sposób, w jaki konsumenci uzyskują dostęp do usług finansowych. Alternatywne źródła finansowania, takie jak finansowanie lub pożyczki społecznościowe, umożliwiają bezpośrednie łączenie oszczędności z inwestycjami. Dzięki nim rynek jest bardziej dostępny dla innowacyjnych przedsiębiorców, przedsiębiorstw typu start-up i małych firm. Taki jest też cel unii rynków kapitałowych.” oraz Mariyi Gabriel (komisarz do spraw gospodarki cyfrowej i społeczeństwa cyfrowego), która powiedziała: „Technologie cyfrowe mają wpływ na całą naszą gospodarkę – zarówno na obywateli, jak i na przedsiębiorstwa. Technologie takie jak łańcuch bloków mogą zrewolucjonizować usługi finansowe i inne sektory. Musimy stworzyć ramowe warunki wspomagające rozkwit innowacji i równocześnie zadbać o zarządzanie ryzykiem i ochronę konsumentów.” Chociaż z wypowiedzi tych bije optymizm i generalnie przychylny stosunek Komisji Europejskiej do nowych technologii, to wydaje się, że kluczowe jest tutaj wskazanie poczynione przez panią komisarz, iż z jednej strony muszą być stworzone ramowe warunki wspomagające rozkwit innowacji, zaś z drugiej trzeba zadbać w tym wszystkim o zarządzanie ryzykiem i ochronę konsumentów. Wszystkie trzy wypowiedzi należy czytać następująco: „Technologie, tak. Crowdfunding i peer-to-peer, tak. Chmura obliczeniowa i łańcuch bloków, tak. W tych obszarach będziemy tworzyć ułatwienia regulacyjne. I na razie tyle.”

Dokonując niejako rozdzielenia sektora Fintech (w tym m.in. platform crowdfundingowych i peer-to-peer) i technologii DLT od pozostałych obszarów innowacji finansowych (w tym także obejmujących rynek „kryptoaktywów”) przedstawiciele KE wyraźnie określili, co jest ich zdaniem „wyjęte spod prawa”. Zostało to także wzmocnione stanowiskiem Komisji Europejskiej z 1 sierpnia br. na temat Euro jako oficjalnego środka wymiany, podkreślającego, że „(…) podczas transakcji, strony kontraktu mogą używać innych oficjalnych obcych pieniędzy mających status prawnego środka płatniczego (np. funt szterling, dolar amerykański). To samo się tyczy prywatnie wyemitowanego pieniądza, jak np. lokalne środki wymiany (oparte na voucherowych systemach płatności w określonych społecznościach) bądź schematy wirtualnego pieniądza (np. bitcoin). Aczkolwiek nie są to oficjalne pieniądze, tj. prawne środki płatnicze, strony mogą się zgadzać na ich użycie nie uprzedzając się wobec oficjalnego pieniądza. W tym sensie, te formy prywatnego pieniądza mogą być uznane za ekonomiczne aktywa. Transakcje i interesy zawierane przy pomocy pieniądza prywatnego podlegają tym samym prawom co transakcje towarami w zakresie ich opodatkowania, prawa gospodarczego, przepisom przeciwdziałającym praniu brudnych pieniędzy i innych. Jest tak, ponieważ nie są to oficjalne środki pieniężne chronione i zarządzane przez prawa monetarne.” W zasadzie stanowisko to można czytać następująco, „Mimo że istnieją oficjalne pieniądze, możesz zawierać transakcje przy pomocy czegoś takiego, co pieniądzem nie jest, a nazywa się np. bitcoin. Pamiętaj jednak, że nie wolno wykluczać oficjalnych środków pieniężnych jak Euro i dolar bądź funt szterling, oczywiście. A gdy jednak będziesz sobie zawierał już transakcje czymś tak niepewnym jak bitcoin wiedz, że podlega on ogólnemu prawu podatkowemu i podobnym. A tak w zasadzie, to te wirtualne pieniądze to należy traktować, jak jakieś przedmioty zainteresowania hobbystycznego, ot choćby na równi ze znaczkami pocztowymi.” Chyba teraz wiadomo, skąd się pojawił pomysł, by transakcje bitcoinem obciążać podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Najwyraźniej, fiskus uznaje bitcoina za wartościowe prywatne papiery wartościowe.

Wyżej pokazane wątpliwości Financial Stability Board zapewne są wytyczną dla ciał unijnych do podjęcia działań regulacyjnych wobec kryptowalut. Trzeba zaznaczyć, iż one się już rozpoczęły, bowiem Rada Europejska przyjęła w maju tego roku projekt dyrektywy nowelizujący Dyrektywę AML, redukujący anonimowość użytkowników i transakcji, wprowadzając obowiązek wdrożenia procedur KYC na platformach służących do handlu „kryptoaktywami”. Nowelizację Dyrektywy AML można w jakimś stopniu uznać za swoisty wstęp do „obróbki skrawaniem” branży kryptowalut. Pojawił się również głos wysoko postawionego urzędnika Europejskiego Banku Centralnego wskazującego na konieczność segregacji tej branży od tradycyjnych finansów. Wydaje się, iż oba zdarzenia, świadczą o determinacji czynników unijnych do podjęcia ofensywy legislacyjnej, mającej na celu objęcie „kryptobiznesu” twardymi ramami regulacyjnymi.

 

… a sprawa polska?

Polska ma swoją naturalną wobec Unii inercję i jeśli tam zapada potrzeba czegoś uregulowania to tak się dzieje również w Polsce. Jak dotąd, powołana została struktura w organie nadzoru mająca zajmować się sektorem Fintech. Jak dotąd organizacjom nie rządowym powierza się tworzenie kodeksów dobrych praktyk obejmujących branżę Fintech. Jak dotąd definicja kryptowaluty została wprowadzona do polskiego obiegu prawnego. Wskazuje ona, że są to „cyfrowe formy odwzorowania wartości”, które muszą spełniać warunek wymienialności na prawne środki płatnicze i być akceptowane jako środek wymiany. Wszystko to jest jednak wstęp do głębszego zajęcia się kwestiami regulacji tego obszaru.

Chociaż w przeszłości zdarzało się, że polski regulator w regulacjach dotyczących rynku i instytucji finansowych implementując unijne prawo „dopasowywał” je do krajowych realiów, to w tym przypadku wydaje się, iż w zasadzie trudno jemu będzie mieć swobodę wobec tego, w jaki sposób Bruksela będzie chciała by rynek „kryptoaktywów” został uregulowany. Absolutnie prozaicznym tego wyjaśnieniem jest to, iż polskie środowisko prawnicze czując trudną do podołania skalę skomplikowania problemu, szczególne w zakresie regulowania czegoś dla niego tak „egzotycznego” jak rynek kryptoaktywów, może z ulgą przyjąć przejęcie – przez wpływowe zagraniczne kancelarie prawne – inicjatywy w obszarze opiniotwórczym. Z kolei polski regulator podejmując decyzje i rozstrzygnięcia legislacyjne będzie natomiast całkowicie polegał na tychże opiniach i stanowiskach. Można się spodziewać, iż kancelarie te będą z jednej strony popierały stanowisko organów unijnych, z drugiej zaś będą reprezentowały konkurencyjną i dość niechętną wobec rynku kryptowalut część sektora finansowego. Jeśli nawet więc nie zostanie przyjęta jednolita dyrektywa dotycząca technologii DLT, kryptowalut i sektora FinTech, zaś zostanie to wszystko rozproszone w różnych aktach prawnych, to i tak regulacje przeciwdziałające nadmiernemu ryzyku zmienności kursu zostaną przyjęte takie, jak będzie tego chciała UE. To samo będzie dotyczyło regulacji:

– Przeciwdziałającym nadużyciu zaufania.
– Narzucających transparentność, szczególnie odnośnie tożsamości i lokalizacji emitentów tokenów inwestycyjnych.
– Określających wymogi odnośnie white papers.
– Przeciwdziałających fragmentacji rynku kryptoaktywów.
– Przeciwdziałających zróżnicowanemu traktowaniu i określaniu cech charakteryzujących krypto-aktywa w różnych jurysdykcjach prawnych.
– Przeciwdziałających niebezpieczeństwo praktyk manipulacji rynkowej, takich jak „wash trading”, „spoofing” oraz „pump-and-dump”.
– Wyjaśniających to, jak należy traktować kryptoaktywa.
– Wyjaśniających to, czy tzw. „giełdy krypto” mogą być uznane za giełdy podlegające właściwemu prawu stosowanemu wobec giełd, czy też w jakiś sposób można je uznać za zwykłe firmy pośrednictwa finansowego również podlegające określonym prawom.
– W przypadku uznania tych giełd za giełdy podlegające stosownemu prawu dla tych instytucji, narzucających reżim organizacji i nadzoru rynkowego.
– Narzucających reżim: ochrony konsumenta/inwestora na tych platformach giełdowych, integralności rynku, przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.
– Narzucających reżim wypełniania obowiązków powierniczych, jak również stosowania polityki KYC, w przypadku uznania niektórych z platform handlu „kryptoaktywami” za platformy nie będące pośrednikami.

Wydaje się, iż w związku z brakiem możliwego swobodnego pola do negocjacji z polskim regulatorem, w przypadku trzymania się przez niego żelaznych wytycznych, wskazówek i interpretacji narzuconych przez organa unijne, to jeśli polskie środowisko firm kryptowalutowych będzie chciało regulacyjnie ugrać coś więcej, to powinno podjąć negocjacje bezpośrednio na poziomie unijnym, tj. właściwych komitetów, dyrektoriatów i grup lobbystycznych Parlamentu i Rady Europejskiej, Komisji Europejskiej oraz regulatorów finansowych. Całkiem też niewykluczone, że branża ta powinna podjąć dialog z Radą Stabilności Finansowej, tj. w innej części Szwajcarii niż kanton Zug, który zna doskonale.

 

Marcin Daniecki
Marcin Daniecki