Zarządzanie ryzykiem Compliance przy rozpoczynaniu współpracy z kontrahentami

Zarządzanie ryzykiem Compliance przy rozpoczynaniu współpracy z kontrahentami

W obecnym otoczeniu rynkowym firma, aby być postrzegana jako podmiot godny zaufania  musi dbać w takim samym stopniu o własny wizerunek jak i o wiarygodność podmiotów znajdujących się w jej najbliższym otoczeniu (podwykonawcy, partnerzy, kontrahenci).

Sprawdź program III Forum Compliance Officer >>

Celem compliance jest między innymi zapewnienie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności w odniesieniu do konkretnych zjawisk, identyfikacja zagrożeń, monitorowanie incydentów oraz podejmowanie działań naprawczych. Aby mieć pewność, że przyszły partner jest tym, za kogo się podaje, a jego sytuacja finansowa gwarantuje wypłacalność, przed podpisaniem lub przedłużeniem z nim umowy, należy przeprowadzić zestaw czynności kontrolnych tak, aby zapewnić, że ta relacja nie rodzi potencjalnych ryzyk, a także aby umożliwić podjęcie świadomych decyzji w sprawie współpracy i jej zakresu. można zdefiniować konkretny proces, obejmujący ryzyka fraud, prania brudnych pieniędzy, finansowania terroryzmu, sankcji gospodarczych i korupcji – taki compliance due diligence. Aby skutecznie zarządzać ryzykiem w tych zakresach należy między innymi zwrócić szczególną uwagę na kwestie związane z tzw. „praniem brudnych pieniędzy”, czyli sytuację, w której przestępcy próbują ukryć prawdziwe pochodzenie i właściciela dochodów z nielegalnej działalności. Istotne ryzyko dotyczy również współpracy ze spółkami utworzonymi w celu finansowania działalności organizacji terrorystycznych lub spółkami utworzonymi w celu obejścia embarga handlowego i sankcji  finansowych. Jednym z zasadniczych punktów kontrolnych w takich przypadkach powinna być odpowiedź na pytanie w jakim kraju potencjalny kontrahent ma zarejestrowaną działalność. Jeśli przykładowo kraj jest wymieniony na liście FATF (Financial Action Task Force) – Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy jako posiadający strategiczne braki w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, z pewnością powinniśmy zwrócić szczególną uwagę na ten fakt. Podobna sytuacja będzie miała miejsce kiedy kraj, w którym została zarejestrowana działalność  kontrahenta jest objęty programem sankcji globalnych. Jeśli chodzi o ryzyko korupcji warto posłużyć się np. indeksem Korupcji Transparency International, gdzie poszczególnym krajom przypisane są odpowiednie wskaźniki.
W ramach kolejnych etapów procesu można dokonać przeglądu struktury korporacyjnej i własnościowej podmiotu, zweryfikować bank z którego korzysta, sprawdzić w sieci informacje na jego temat. W skrajnych przypadkach, jeśli ryzyko związane zarówno z podmiotem jak i charakterem przyszłej transakcji rozpoznane zostało na wysokim poziomie, możliwa jest kontrola compliance dotycząca przykładowo: ryzyk operacyjnych, politycznych, korupcyjnych i bezpieczeństwa, własności i kadry zarządzającej, informacji o kluczowych menadżerach: wykształcenie i kwalifikacje zawodowe, przebieg pracy zawodowej, reputacja i profil medialny, kontrola zgodności z regulacjami i sprawdzenie list sankcyjnych.
Wyniki procesu compliance due diligence mają duży wpływ na dalszy postęp negocjacji kontraktowych i mogą, w najgorszym przypadku, z powodu poważnych naruszeń doprowadzić do całkowitego zerwania negocjacji. Wyniki takiej weryfikacji mogą zostać również uwzględnione w kształcie samego kontraktu i formy jego zabezpieczenia – na przykład w liście poręczeń i przewidzianych gwarancji lub w regulacjach dotyczących odszkodowania.
Jak istotne jest zarządzanie ryzykiem Compliance przy rozpoczynaniu współpracy z kontrahentami może świadczyć chociażby fakt, że jest to jeden z wymogów wprowadzonej w ostatnim czasie francuskiej ustawy o transparentności, walce z korupcją i modernizacji gospodarki (Sapin II). Zawiera ona wymagania odnośnie dołożenia należytej staranności przy ocenie sytuacji klientów, dostawców i pośredników, z którymi zawarta jest bądź planowane jest zawarcie umowy czy przeprowadzenie transakcji. Należy podkreślić, że na podstawie przedmiotowych przepisów nie jest już wystarczająca jedynie weryfikacja kontrahentów pod kątem ich kondycji finansowej. Firmy zostały zobowiązane do rozszerzenia swoich badań i wprowadzenia dodatkowych mechanizmów weryfikujących kolejne obszary działalności potencjalnych partnerów biznesowych. Jednym z zagadnień, które muszą być przedmiotem takiej oceny jest weryfikacja, czy w ewentualną współpracę są zaangażowane osoby zajmujące eksponowane stanowiska publicznie (tzw. politically exposed person). Konieczna też jest weryfikacja czy kontrahent nie był zaangażowany w zdarzenia korupcyjne oraz czy posiada wewnętrzne procedury zapobiegania korupcji. Tylko jasny, usystematyzowany proces weryfikacji kontrahentów daje gwarancję, że ryzyko Compliance wynikające ze współpracy z danym kontrahentem jest odpowiednio zarządzone.

Autor: Sławomir Chmielewski, MBA – Dyrektor Zarządzania Zgodnością i Bezpieczeństwa Korporacyjnego, Orange Polska SA

Autor artykułu będzie prelegentem podczas III edycji Forum Compliance Officer, które odbędzie się w dniach 20-21 marca 2018. Szczegóły >>

 

 

Dyskusja.biz
Dyskusja.biz